「審査すれば取引先を見極められる」——だが審査は手続であって、見極めの完成ではない

新しい取引先と組むとき、事前に審査すれば危ない相手は見極められる、と考えたくなる。だが審査はやっておくべき手続であって、見極めの完成ではない。反社排除は公的に求められるが精度の保証ではなく、与信情報は誰かの対価で作られた商品で偏りを免れず、相手を確認する手続の実効性には構造的な限界がある。個別の相手が反社に当たるか与信を与えてよいかは、この棚では一切判断しない。扱うのは審査という仕組みの性質である。

「審査すれば、取引先を見極められる」——だが、手続と完成は別

前の単位では、契約を管理することを扱った。ここでは、その契約を結ぶ相手そのものを、審査で「見極められる」のかを扱う。

新しい取引先と組むとき、「事前に審査すれば、危ない相手は見極められる」と考えたくなる。反社チェック（反社会的勢力でないかを確認する審査）や、与信（相手の支払能力や信用の評価）、取引前の精査（デューデリジェンス）を通せば、相手の正体が分かる、と。だが、この単位が最初に置く見方はこうだ。審査は「やっておくべき手続」であって、「見極めの完成」ではない。 手続を踏むことと、相手の実態を本当に見抜けることのあいだには、埋めきれない距離がある。この単位は、その距離を三つの層——公式の要請、情報の商品性、審査そのものの限界——に分けて見ていく。なお、個別の相手が反社に当たるか、与信を与えてよいかといった判断は、この棚では一切しない。 扱うのは、審査という仕組みの性質のほうである。念のため言い添えると、これは審査が無意味だという話ではない。だが、その意味を「相手を見抜ける」ところに置くと、通り抜けるものへの油断が生まれる。

反社排除は、公的に求められる——ただし「精度の保証」ではない

まず、事実として確かなこと。反社会的勢力を取引から排除することは、公的に求められている。 日本では、政府の関係会議が2007年に、企業が反社会的勢力による被害を防ぐための指針をまとめており、これは実在する公式の文書である。つまり、反社チェックをすること自体は、思いつきの自衛ではなく、社会から要請された取り組みだ。ここは、この棚の左側——実在する一次情報——にあたる。

ただし、大事な区別がある。この指針が定めているのは「やるべきこと」の方針であって、「これをやれば必ず見極められる」という精度の保証ではない。 排除に取り組む姿勢が求められることと、実際にすべての危ない相手を見抜けることは、まったく別の話だ。手続として反社チェックを回していても、相手が巧妙に実態を隠していれば、通り抜けられることはある。公式に要請されているのは「取り組み」であって、「完璧な検出」ではない——この線を引けることが、審査を過信しないための第一歩になる。この区別は、実務ではしばしば曖昧になる。反社チェックを一度通したという記録が、いつのまにか「この相手は安全だ」というお墨付きにすり替わる。だが指針が求めているのは、安全の証明書を発行することではなく、被害を防ぐために取り組み続けることだ。

与信情報は、「誰が対価を払うか」で品質が変わる商品

次の層は、審査に使う情報そのものの性質だ。取引先の信用を測るとき、多くの人は調査会社の与信情報を頼りにする。だが、こうした信用の情報は、中立な事実というより、誰かがお金を払って作らせている「商品」である、という点を見落としてはいけない。

信用格付けの世界を調べた研究が、この性質を鮮やかに示している。Xia が2014年に Journal of Financial Economics 誌で、格付けの品質が「誰が対価を払うか」——評価される側が払うのか、情報を使う投資家側が払うのか——によって変わることを実証した。Bolton・Freixas・Shapiro が2009年からの研究で、格付けが甘い方向へ膨らみうる仕組み（格付けをめぐる駆け引き）を理論と実証で示している。対価の払い手が変われば、情報の偏り方も変わる。 日本の取引先の与信情報も、調査会社が対価を得て提供する商品である以上、同じ性質——誰の依頼で、どんなサンプルから、どんな動機で作られたか——を免れない。情報を鵜呑みにする前に、その情報が誰の対価で成り立っているかを知る必要がある。これは、与信情報を使うなという話ではない。限られた手がかりの一つとして、確かに役に立つ。危ういのは、商品として作られた情報を、中立な事実と取り違えることだ。同じ「問題なし」でも、それが何を見て、何を見ていない評価なのかを知っていれば、受け取り方は変わる。

顧客デューデリの実効性は、構造的に限定される

三つめの層は、審査という営みそのものの効き目だ。世界のマネーロンダリング対策では、取引相手の身元や実態を確認する手続——CDD／KYC（顧客デューデリジェンス／本人確認）——が広く義務づけられ、膨大な労力が注がれてきた。では、それはどれだけ効いているのか。

ここに、厳しい実証と論評がある。Pol が2020年に、マネーロンダリング対策を「世界でもっとも効果の乏しい政策実験ではないか」と論じ、Gaviyau と Sibindi が2023年に南アフリカの実務からその実効性の限界を、Chitimira と Munedzi が2022年に各国の取り組みを見渡して同様の課題を報告している。膨大な確認作業に対して、実際に悪意ある相手を捕まえられている度合いは、驚くほど限られるというのだ。これらは海外の研究であり、日本の個別の制度の当否を判じるものではない。だが、「相手を確認する手続を踏めば見極められる」という発想そのものが、構造的な限界を抱えるという一点は、国を越えて共通する。手続の量は、見極めの精度を保証しない。なぜ限界が生まれるのか。悪意を持つ相手は、確認をすり抜けるために実態を隠す工夫をする。確認する側の手続が精緻になるほど、隠す側もそれに合わせて巧妙になる。この追いかけっこのなかで、手続を増やしても、効き目は目減りする。

三つの層——審査は「手続」であって「見極めの完成」ではない

三つの層を重ねると、この単位の見方がはっきりする。反社排除は公的に求められる取り組みだが、それは「やるべきこと」であって精度の保証ではない。審査に使う与信情報は、誰かの対価で作られた商品で、偏りを免れない。そして、相手を確認する手続そのものの効き目にも、構造的な限界がある。この三つが重なった先に、「審査すれば見極められる」という素朴な安心が、いかに危ういかが見えてくる。

大切なのは、だから審査をやめよ、という話ではないことだ。反社チェックも与信確認も、公的に求められ、やる意味のある取り組みである。 ただ、それを「これで相手の正体が分かった」という到達点として扱うと、通り抜けてくるものを見落とす。審査は、リスクをゼロにする魔法ではなく、踏むべき手続を踏み、記録を残し、いざというときに「やるべきことはやっていた」と示せる状態を作る——そこに実際の値打ちがある。見極めの完成ではなく、備えの一部として位置づけるのが正確だ。この位置づけの違いは、いざというときに効いてくる。トラブルが起きたとき、「見極めたはずだ」と身構えていた人は、想定外に打ちのめされる。だが「手続を踏んで備えていた」と考えていた人は、残した記録を手に、落ち着いて次の一手——専門家への相談や、被害の最小化——に移れる。

時間・変化：2007年から今へ

順に置く。2007年、日本で反社会的勢力の排除に関する政府の指針がまとめられ、取り組みが公的に求められるようになる。2009年から2014年にかけて、Bolton らと Xia が、信用格付けの品質が対価の払い手や駆け引きに左右されることを示す。2020年、Pol がマネーロンダリング対策の効果の乏しさを論じ、2022年と2023年、Chitimira と Munedzi、Gaviyau と Sibindi が、顧客確認の手続の実効性の限界を各国の実務から報告した。

この間に確からしくなったのは、「審査すれば見極められる」という因果ではない。確からしくなったのは、反社排除は公的に求められるが精度は保証されず、与信情報は対価で作られた商品で、確認の手続には構造的な限界がある——という、審査という仕組みの性質のほうである。言い換えれば、この十数年で分かってきたのは、審査を鋭くする技術ではなく、審査という営みが、そもそもどこまでしか届かないかという射程の輪郭だった。射程を知ってこそ、その内側と外側で、別の備えを用意できる。

妨げるもの、助けるもの、最初の一歩

妨げるものの筆頭は、審査を通したことを「相手を見極めた」と取り違えることである。手続を踏んだ安心が、通り抜けてくるリスクを見えなくする。与信情報の「問題なし」も、その情報が誰の対価で作られたかを知らなければ、額面どおりには受け取れない。手続の量は、見極めの精度ではない。

助けになるのは、取引先を疑いの目で見張ることではなく——それはこの棚のやり方ではない——いま自分が、取引先を受け入れるときにどんな手順と情報で確認しているかを、棚卸ししてみることだ。最初の一歩は10分。自分の受け入れの手順を書き出し、それぞれについて「その情報は誰が作ったものか（自社で調べた／調査会社／相手の自己申告）」と「その確認で、実際に何を保証できていて、何は保証できていないか」を分けて書くだけでよい。相手が黒か白かを判定するのではない。ただ、自分の審査が、どこまでを本当に見ていて、どこからを見ていないつもりになっているかを、自分の手元で確かめる。 その境目が見えることが、いざというときに専門家へ相談する準備にもなる。境目が見えたら、そこからが本当の備えの始まりだ。保証できない部分にこそ、契約での取り決めや、記録の残し方や、いざというときの相談先といった、審査の外側の手当てが要る。

次の単位は 453「知的財産を守り切るには？」——ここから段は一つ進んで、結んだ契約の先にある権利——知的財産の防衛と行使——の話に入る。

皮肉なのは、審査を丁寧に通すほど、「これで相手を見極めた」という安心が、通り抜けてくるものを覆い隠すことである。反社排除は公的に求められる大切な取り組みだが、それは「やるべきこと」であって、すべての危ない相手を検出する保証ではない。だから審査は、見極めの完成ではなく、備えの一部だ——手続を踏み記録を残し、いざというときに「やるべきことはやっていた」と示せる状態をつくる。審査が見極めを約束しているように見えるとき、たいていそれは、まだ誰も、手続を踏んだことと、実際に相手の何を見抜けたのかを、別々に確かめていないだけかもしれない。次の単位は 453「知的財産を守り切るには？」——ここから段は一つ進んで、結んだ契約の先にある権利——知的財産の防衛と行使——の話に入る。